到矿区后张亭柱热忱款待“盖九州”和“黑煞神”二兄弟，三人戏称要唱一出《抗金兵》。 李天北(靳东 饰)和杜春红(岳跃 饰)被张亭柱奉为上宾，言语当中，吐露出投靠八路的欲望。 狗急跳墙的日军从东北七三一部队那边运来的细菌武器，由铁杆汉奸陈南翔阴谋筹谋，为欲盖弥彰，用皇天剧团的卡车、四只戏箱输送细菌武器的对象。 皇天剧团的台柱秦培良师傅沉痾，引得陈文远前来探病，身在八路军的门徒郝丹丹，在构造赞成下，由杜春红珍爱，深夜探访，一叙师徒情。 保安团长张亭柱扮装成贩子深刻八路军按照地与李天北和政委交心，告知他们矿区烧毁的煤洞有重兵看守之事，引发了部队首长高度重视。 日军变本加厉地行使汉奸剧团拐骗大众被骗被骗，逼粮逼款的事屡有产生。政委派杜春红的自力营狠狠冲击了仇敌的气焰。 为了弄清仇敌“黑骷髅设计”，派李天北、杜春红二人再次深刻矿区，但因日军防守周密，没法进入矿区煤洞，二人返回按照地。 剧团觉察了郑灵光可能是敌特派来的奸细，为防止粉碎细菌战的方案泄露，将郑灵光监控起来。 来剧团采访的美国记者大卫，迷上了中国的乡土戏曲艺术，爱上了女演员郝丹丹。在战役间隙不竭策动恋爱攻势。 日本戎行诡计对冀南地域投放细菌武器的动静，经陈南翔流露给身为皇天剧团班主的老财主父亲陈文远。良知未泯的陈文远感觉日本人太恶毒了，病危之际找来秦培良拜托后事，并嘱其将动静流露给八路军。