郭万铭(杨洪武 饰)部苛捐杂税，成果贩子走贩们都由孟云霄(王新军 饰)看管的南门进出，自力纵队获利反而多于孟云霄部。孟云霄爱上了李淑蔚(秦海璐 饰)。孟云霄善待日军俘虏，与郭万铭杀俘鲜明比较。刀疤脸支队规律废弛，李淑蔚斥为匪贼。刀疤脸枪杀杜盛德，移祸于孙僧人。孟云霄把孙僧人绑送八路军分区司令部。素芳(王缨灏 饰)爱上了孙僧人，与火凤凰(李彩桦 饰)欲带兵前去解救，张开江(韦亦波 饰)乘隙调拨。阳光(董彦麟 饰)开释了孙僧人，化解危急。孟云霄把荷叶镇让给郭万铭，撤离前把城中工匠全数劫持上山，还把电厂拆走。