孔廷栋(雷雷 饰)祭拜父亲。孟云霄(王新军 饰)和李淑蔚(秦海璐 饰)日益亲密，火凤凰(李彩桦 饰)醋意大发。凤凰山管家顾子胜(王九胜 饰)和小队长刀疤脸贪污，结成同盟。岳文在赌馆里操琴被大羽三郎(朱瑞祥 饰)听到，大羽三郎让岳文担负伪县长。日军放出风声，扬言要清剿凤凰山，实在他们的真实方针是要清剿八路军。阳光(董彦麟 饰)轻敌，军分区遭到日军进犯。
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