危机关头，八路军和晋绥军赶到救下了孟云霄(王新军 饰)的自力纵队。孔廷栋(雷雷 饰)和向三虎追上此中一支民军部队，公布接收民军。民军刘队长诡计杀戮孔廷栋，但被向三虎打死。孔廷栋率部队前去凤凰山赞助火凤凰(李彩桦 饰)。火凤凰反而将孔廷栋拘留收禁。另几路民军进攻凤凰山，战役剧烈，军统特派员张开江(韦亦波 饰)请战，苦守北山。井上(温东海 饰)自动参战。李淑蔚(秦海璐 饰)回到凤凰山加入战役。向三虎被队长赵无病捉住，绑在树上。孔廷栋前去解救，却也被捉住。古敬斋(汪坚辛 饰)部前来救援凤凰山，成果救下了孔廷栋和向三虎，并将赵无病杀死。一场苦战以后，凤凰山转危为安。