日军为搀扶汪伪当局，派出重兵驻守刘书平住处，王腾蛟(范雨林 饰)等人一时没法下手。郑怀恩对刘随便正法卫士阿昌极端愤慨，打发手下给阿昌家中送钱慰劳。有了日军的珍爱，刘命郑将原卫队闭幕。郑苦苦请求无效，亦使气请辞。一处酒馆内，董正与廖副官研讨设计，郑率领几位手下来到，朋友们纷繁宣泄对刘的愤慨。董听罢，计上心头。他追踪到郑家，向郑晓知以民族大义，郑被打动，准许按设计行事，铲锄大汉奸刘书平。郑找到刘，谎称悔悟，麻痹了刘，借机杀死刘。在廖副官等人策应下安然撤离。董送郑一大笔资金，将郑一家老少送出上海，郑万分感谢感动。 刘被杀，中村幸雄和南山云子急召来顾炳生(侯天来 饰)，以日军少将之位委顾为汪伪当局谍报机关动作总队队长一职。顾贪恋权位，慑于日本人淫威，成为死心踏地的汉奸。他找到董福宝(于震 饰)，拉董一同入伙。董为了稳住顾，佯装应允。 顾派出大批青帮门生，辅佐日间谍抓捕抗日份子。春生(王韦智 饰)的谍报站遭青帮发明，为掩护同道转移，春生与敌睁开苦战，不幸被捕。顾急召董和兴高来见，命董速审抓捕的共党要犯。审判室里，董见到了皮开肉绽的春生，大吃一惊。他支开世人摇醒春生寻问事实。春生见董，新仇宿恨一齐涌出，二人误会加深，一时难以消弭。春生大义凛然，酷刑不平。他在饭中发明纸条，便假吞碗碴自杀，被董等人告急送往病院急救。