严伯率众在渡口截住董福宝(于震 饰)，要搜捕两位学生领袖，董不慌不忙。一番紧张地对证查问，阿诚败下阵来，有口难辩。此时，竺帼贞(胡可 饰)赶到，董反守为攻，请严转告顾炳生(侯天来 饰)，本人意气消沉，决议辞去青帮一切职务，遂携竺登船离去。在廖副官的互助下，两位学生安然分开上海。霏霏细雨中，董、竺二人安步船埠，竺对董的公理和爱国情怀又有了进一步领会。当她得知董救下的学生孟涛是孟汉彪之子时，大吃一惊。竺的异常转变，引发董的高度警悟。他命手下阿梁火速查清竺的真实身份。 董回到青帮向顾请辞，顾为停息董的怒火，命兴高亲手处决了阿诚。孟汉彪误以为董暗算了儿子孟涛，他歇斯底里要找董报仇，当竺帼贞将工作的实情合盘奉告后，着实令他惊诧万分。竺劝他摒弃与董的恩仇遭到言辞谢绝，他命竺设法勾引董再次中计以企下手，竺冲突异常。阿梁将竺的真实身份查清，董已知自称林雅楠的竺帼贞，原来倒是死仇人竺铁珊的女儿，他堕入深深的疾苦中。竺约董会晤，在酒廊里二人碰杯畅饮，无穷伤感。竺泪如泉涌，董充盈痛楚。两人约定明天一同前去孟的匿伏地—老凤祥珠宝店。