蒋二狼(陆彭 饰)奉告沈翼,他的军功已有功高盖主之嫌,为了逃难,该当找个机遇交出批示权。疆场上,廖惊北(刘东浒 饰)抓住马三峰。自力旅被俘的官兵都进入了游击队。秦显鸿(刘一含 饰)奉季鹰天(宁理 饰)之命,向下级报告请示环境。耸斗(刘研 饰)代表游击队找廖文举(杜雨露 饰)商洽要粮。廖文举歪曲耸斗耍地痞,给游击队泼脏水。廖惊北坚持要见媚九对证,但耸斗正大的表示,让廖文举的假话不攻自破。廖惊北再派耸斗去廖家寨交涉,廖文举也派媚九回应,并让她杀死耸斗。耸斗又感动了媚九,媚九赞成了要粮的要求。
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