白文焕(侯勇 饰)办的镖局名声响起来了，营业量的增长，带来了很好的财路，乌兰珠(咏梅 饰)热心筹措，为镖局的弟兄们都娶了亲，他们的两个儿子长得很健康，又添了一个女儿。这一年，三边县闹旱灾，收获很少，可省里派下来的公粮反而加大了数量，底子没法实现。赵元(雷汉 饰)阁下难堪，不知该若何面对省里不竭送来的催粮文书。吴文贤(杜源 饰)说，庶民是苦，可粮交不上去，乌纱帽难保。没法之下，赵元赞成让梁大鹏(范雨林 饰)的保安团合营吴文贤去征粮。征粮队与已没有生路的庶民抵触，保安团杀了一位穷苦农人，激发群情激奋和抗议，吴文贤伺机将锋芒引向了赵元，愤慨的农人冲进县城，围困了县当局，要找赵元报仇。赵元一时没了主张，找白文焕商酌，白文焕这时已逐渐看清吴文贤在背后搞的鬼，提示赵元要留意防御，但赵元却不以为然。愤慨的民众抗议还在进级，白文焕找到梁大鹏，说面前的难关只能由梁大鹏自告奋勇了。梁大鹏承当了一切义务，赵元撤了他的保安团长职务，停息了骚乱。吴文贤伺机将本人的心腹录用为保安团长。梁大鹏有些泄气，白文焕将他请到镖局临时居住。经此变故，赵元在三边的威望大降，恍如伤了元气，意气消沉，剩下的只是一个县长的空壳，而县当局的大权，现实上完整把握在吴文贤的手中。