西安城里起义的革命阵营，由于益处而激发各派的内耗，赵元(雷汉 饰)被倾轧出领导层，权利由甲士独霸着。哥老会由于有互不隶属的特色，各地哥老会在成功后，也各怀心机。三边哥老会的龙头大爷由于不肯被甲士拉拢，让甲士政权怀恨。他们计划暗算了龙头大爷，并移祸于其他哥老会的龙头大爷，弟兄们想为龙头大爷报仇，目睹由军阀挑起的哥老会之间自相残杀起头，白文焕(侯勇 饰)站出来，揭露了这个阴谋，而吴文贤(杜源 饰)这时已与军阀搭上了关系，想借助甲士的权势当上龙头大爷。面对军阀的高压，哥老会弟兄表示了空前的联结，他们没有屈就，一致推举白文焕成为龙头大爷。白文焕接过了意味龙头大爷职位的龙头拐杖，以怪异的体式格局埋葬了龙头大爷，并立誓要率领弟兄们走邪道，过上好日子。通过这件事，白文焕对西安城里的革命政权有些扫兴了，他感觉良多人革命都是为了给本人捞益处，这不是他想要的。乌兰珠(咏梅 饰)托人捎来信，说儿子降生了，白文焕很高兴。赵元决议去三边策动起义，与白文焕一拍即合，他们决议率哥老会离开西安城里的权利、益处纷争。吴文贤不肯意走，留在了西安。解放三边县是一个艰难的使命，钱县令(张志忠 饰)的清军获得了武器上的增强，有洋枪洋炮，哥老会仅有的武器没法与之比拟。白文焕策动农人参战，争取了县城的大部门处所，最初，与钱县令的清军在县衙前形成僵持。钱县令推出了乌兰珠和方才诞生的孩子，说白文焕再敢上前，就杀了乌兰珠和儿子，赵元急令部队退后。白文焕面对妃耦和第一次碰头的儿子，不知该怎样办，当他终究决心掉臂妻儿命令打击时，清军中的哥老会弟兄用刀逼住了钱县令，三边解放!钱县令被关押在牢中，他与白文焕有一次长谈，论及家、国、全国，让白文焕心里对钱县令的观念很庞杂，感觉钱县令还不是一个罪当正法之人。赵元决议公然斩决钱县令，列举了八大罪状，钱县令说这八大罪状均非本人所为，他将在处斩法场说出工作实情，但在处斩前夕，钱县令却在牢中离奇中毒死亡。人们剪去长辫，新的政权建立起来，赵元担负了县长，梁大鹏(范雨林 饰)当了保安团长，赵元力邀白文焕当副县长，白文焕却峻拒不受。