傅作义则一口准许愿意接管百灵庙起义部队。起义预备事情加速了速度。 南京当局派尼玛等三位高官到百灵庙，警告德王(修庆 饰)转头是岸。田中隆吉挟持德王分开百灵庙，并冒充袍子队兵将尼玛杀死，栽赃给德王，使德王没法转头。 其其格(韩雨芹 饰)从王府逃出，去寻觅巴特尔，不幸被抓回。德王盛怒，命令把其其格嫁给本人的战马。 云继先、朱实夫规画的起义走漏了风声,德王在王府获知了保安总队要暴乱的动静,急遽调亲兵袍子队前往停息“暴乱”。云继先等不能未定定提早暴乱,2月22昼夜。晚10时,云、朱批示起义部队分头动作,祛除了顽抗的稽查队士兵,击毙其队长李风城。摧毁了对外联络的电台,打开了军器库。 起义部队行进到距百灵庙50千米处,等待傅作义35军的人来策应。岂料35军421团却将起义部队围困起来,强行缴了他们的械。这时德王派来的袍子队尾追过来,被421团击退。 云泽找傅作义谈判,要求发回收缴起义部队的枪,傅作义对此做领会释。终极421团长孙兰峰命令发回了收缴武器。 是否接纳这支起义蒙族武装，傅作义提出要进行审核，云泽胸有成竹，一口准许。