凶险的伊藤伪装不知道柳叶飞(杨恭如 饰)是共产党，他有意与她饮酒，撮合她进入日本人的谍报机关。柳叶飞与他斗智斗勇，乘隙下药，柳叶飞窃取伊藤的钥匙，并嵌入伊藤的办公室，查找秘要文件。 柳叶飞来到药店找马掌柜，她要马掌柜向下级报告请示，中共中出现了叛徒菊剑。 在船埠，柳叶飞的二师兄黎笑天来接从日本留学归来的巨匠兄江涛(马东延 饰)，二人牢牢拥抱在一路。他们都是中共地下党，但黎笑天不知道，江涛早已投奔了日本人。 中共地下党书记梁超带着朋友们睁开一次动作。 美惠子和江涛打合营，被柳叶飞发明，她有些思疑江涛，她打坏作为联络记号的花盘，实时提示了同道们。 中共地下党与日本兵短兵相接。柳叶飞也面对危险，多亏了林少锋(何政军 饰)实时赶到，搭救了柳叶飞。 梁超和中共地下党阐明动作失败的缘由，朋友们都以为美惠子就是柳叶飞，以为柳叶飞是叛徒。鲁汉知道江涛一向爱着柳叶飞，他要江涛拿出他和柳叶飞的合影，以便朋友们识别。江涛拿出照片，朋友们认定柳叶飞就是美惠子。江涛伪装委屈。 柳叶飞来找师父林宗昌，与二师兄黎笑天相认。黎笑天一向暗恋柳叶飞。 巨匠兄江涛回来，他向柳叶飞倾吐了本人对她的忖量，黎笑天在房间外听到这一切，表情非常庞杂。 鲁汉一向在跟踪柳叶飞。柳叶飞在河滨与林少锋碰头。鲁汉以为柳叶飞翔迹可疑，他向梁超申报了这一切。 中共在查询拜访日本特使松本的住处。江涛偷偷和美惠子接洽，出卖了朋友们的动作设计。 江涛、黎笑天、江涛化身潜入饭店，成果入彀，三人非常困难，才离开险境。他们的住处也曾经露出。朋友们以为这一切都是叛徒所为。 日本人制作假相，伪装饿蟒动作的目标是要刺杀蒋介石。戴笠向上海的军统命令，刺杀日本特使松本。