萧可(马光泽 饰)去上海，接华侨提供应新四军的物质，在酒吧约见梅云(孙菲菲 饰)，而且向梅云剖明，梅云回身离去，此时沈子鹤(王同辉 饰)忽然出现，这才知道，萧可实在就是天蝎设计中最紧张的一份子——老鳖。梅云偷偷分开鹰巢，去凌永达(焦恩俊 饰)老家，看到了家道衰落，凌永达的母亲奄奄一息，梅云非常悲伤。
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