大佐龟田君来探望受伤的清森君，告知他上海市当局曾经准许，向日本帝国赔礼报歉，并还有其他抗日团队，清森君以为中国人太没有庄严了，提出要再带人砸几家店肆，龟田君以为这些都不敷，想让他为天皇尽忠，说完手下人将清森君杀死。 宝成向何部长报告请示，日本人死在病院里了，日本人谗谄是中国人所为，他们提出要珍爱外侨，要让驻防的十九路军撤离闸北，日本人的军舰曾经停在黄浦江，要求期限回答，否则的话就打击闸北，驱赶驻军。 博海找到柏生，商酌日本要攻打上海的事，博海提议着召集商会的人，想法子为守护上海出力。陈营长带兵夺回了上海北站，博海代表置明商会，为他们送来了药品和衣物，撑持他们抗日，这时收到急电，日本人曾经全线退回租界，终止了打击，并要求寝兵，这一动静令在场的中国人都感应高兴，陈营长命令通知各部队不许怠慢，继续严守防区。 博海来到火线探望官兵，看到欧阳霞正在为朋友们唱歌慰劳官兵，博海向欧阳霞扣问，前次帮宝成采办军械，通知唐昭运(赵宁 饰)会去抓捕的德律风，是否是她打的，这光阴军轰炸机向空中轰炸，博海舍身救下欧阳霞，而本人却受了伤，令她很打动，但并没有告知他本人就是月芳。 杜景林的面纱厂被日军的轰炸机轰炸，金彪看到三叔伤势严重很生气，叫上弟兄要去为三叔报仇，日军正要抢占棉织厂，眼看着国军的军力不敷，这时金彪带着弟兄赶了过来，恰好救了急，但日本人动用了大炮，兄弟一个个的倒下了，金彪见状非常生气，拼了命的同仇敌抗争，终极势单力薄被日军抓获。 宝成向日本人求情见到金彪，宝成劝金彪和日本人好好合作，金彪零丁和宝成谈话，称不想死在日本人手中，金彪趁龟田君不留意，用手链将他的脖子勒住，龟田要拿枪打死金彪，宝成帮金彪了却了性命。 金彪的死令朋友们很惆怅，郑氏十七房的乡亲们要接金彪入祠为安，杜景林以为这是老杜家祖上有德，朋友们配合敬拜为抗日死去的弟兄们。 宝成找到博海，想向博海要两艘船运兵守护上海，博海非常撑持，准许给他三条船，这时两个日本人来找博海质问，为何本人的货色还没有运，博海找各类捏词不想运他们的货色，日本人没有法子只好分开。 欧阳霞打德律风给博海，请他晚上到美琪咖啡厅，博海赞成了，原来欧阳霞是向博海告此外，由于她要介入救亡表演队上火线，并且明早就走，提出让博海去送她，到时辰会告知他一个奥秘。 欧阳霞在车站一向等着博海，但博海由于各种事延宕了，博海赶到车站时，火车曾经开走了。