杨林(肖荣生 饰)派人前来请丁延平前往中军帐议事刚刚结了罗成(张翰 饰)之围。罗成知丁延平定是往商议守阵之事，便一同前往，却被高妙、高亮拦了下来，杨林出帐告知罗成，因罗成经验尚浅，故派他丁延平同守一阵，主帅为丁延平，罗成任前锋，故不消介入守阵商议之事。罗成只得悻悻而归。 红拂女(吴晓敏 饰)想要逃跑得逞，李世民(杜淳 饰)转而又生一计，前往见靠山王杨林。正在李世民面见杨林之时，李靖(管羽 饰)唤醒李元霸(王宝强 饰)，李元霸杀出重围，在外传播鼓吹若是不放李世民等人，他将投靠反王，与隋军为敌。杨林迫于李元霸的压力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，红拂女赶往晋阳。 程咬金(姜武 饰)等得不耐心，与齐国愿一路撺掇李密夜探铜旗阵，却正遇四宝上将尚师徒。秦琼(严屹宽 饰)知魏王等人前往探阵，追往救驾，与尚师徒恶战一番，竟枪折马死，幸亏罗士信(桑平 饰)来得实时，才救他一命。待秦琼回到营中，世人知黄骠马已死，不由大为沉痛。徐茂公(杜奕衡 饰)痛斥程咬金，魏王、秦琼为程咬金求情，徐茂公刚刚放进程咬金。 罗成夜盗阵图，被丁延平发明。罗成劝丁延平弃暗投明，丁延平则坚持忠心不侍二主，断不行做不忠不义之事。罗成对丁延平言本人愿为拿出阵图支出人命，二人商定若是罗成可以踏出此门，便算罗成赢，他将不再阻拦。罗成与丁延平战在一处，不分胜败，藕断丝连。
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