高木(张鲁一 饰)囚禁梁文山(柳建伟 饰)，威逼梁雅优(李梦男 饰)替日军收集谍报，高木拔擢三林上位，三林为保梁家，没法准许，却遭到帮派世人否决，高木震慑世人。 三林将仓库交给宋小志打理，宋家姐弟与三林饮酒，醉后三林与宋亚娟互吐心声，两人实在早已喜好对方，却没法在一路。 大林在三林录用下成为补缀厂厂长，二林被老崔送去按照地进修。
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