日本人占领了汾西县城，正在骄狂之时，遭到游击支队的痛击。支队不单全歼鬼子，还缉获了良多武器，名声大震。闻声前来加入游击队的民众挤满了驻地。柳及第、柳时驹父子据说陈志(聂远 饰)的游击队全歼了鬼子，又想从新回到县城，被陈志挡在城门外。柳家父子只得兴冲冲的走了。 陈志打了败仗决心信念满满，刘有田却担忧部队成长得太快，不免鱼龙混同。陈志向老梁要个政委，老梁便逆水推舟让刘有田来担负。成果刘有田上任的第一件事就是对陈志将柳家父子挡在城外的事睁开指摘，指摘陈志破损了同一阵线，陈志心服口服。部队打了败仗，总结会上陈志受不了吴捷(陈旺林 饰)过于尖刻的指摘，朋友们不欢而散。