叶琳(王聪 饰)嫁到李家当天新郎病死，叶琳被赶出李家，她病痛欲绝，跳崖自杀。济公(陈浩民 饰)发明，他想起胭脂的遭受，也跳下绝壁想救叶琳。蜘蛛精珠儿(陈佳佳 饰)阻拦了济公，叶琳被昊天救走。 珠儿已经获得济公赞助，修成人形，珠儿对济公说，昊天与叶琳两小无猜一路长大，两人早已私定终身，叶母却嫌弃昊天家道清贫，将叶琳卖给李家冲喜。
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