大帅们开战的成果是京城易帜。董副官卖身投奔，又成了新大帅的副官。刘督办警告他，要把之前的事一切抹清洁。董副官起头对知恋人下手。余旺财(李立群 饰)见势不妙，溜之大吉。 富三爷以为王旗已换，新官不会再理旧账，一起风尘回到府中。没想到府中大兵林立。马师爷此时已是一副奴才作派，他给了富三爷一纸休书，告知他原先的富太太，现在已成了马夫人。富三爷才知道京城易帜，府中易主，他上了师爷确当，被小人算计了。富三爷被押监入狱，跟他统一监号的，就是周彝贵(李成儒 饰)。两人狱中相见，感伤万千。知道有格格和子贵保着古诗帖，富三爷深感欣喜。 董副官为保住那身新皮，要趁新大帅还未究问古诗帖工作之前，将知恋人灭口。富三爷和周彝贵被押进刑场。刘督办暗嘱董副官，灭富留周，以伺寻回古帖。牡丹班全部前来送行，预备脱手行劫。富三爷一眼看见，他语重心长地告知世人，要留住牡丹班，留住身上的艺，如许他在九泉之下，也能笑作声来。 枪声响起，富三爷倒在血泊当中。周彝贵满眼悲愤，怒望苍天……
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