张公仪(马跃 饰)要消除教训团的武装，引发一些军官的否决，张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪(李君峰 饰)与公今寿(杨烁 饰)等看反动军官之际，告知韩东水(秦一铭 饰)起义将于12号爆发。张公仪也和军官们告竣一致，决议弹压教训团。余开林找到苏剑奇(张志坚 饰)，二人约定晚上一路饮酒。方才回到办公室的苏剑奇便被朱的人扣下，正巧被来找苏的杨林(张陆 饰)发明，杨林慌忙赶来通知公今寿。得知苏剑奇被捕，张公仪等松了一口吻，他要求各军官归去把握好部队，确保广州平安。由于苏剑奇被抓，公今寿敕令提早暴乱，封闭黉舍。挽劝余开林的张公仪，果然看到学生举枪暴乱，他要求余开林出头，阻止学生举动。苏剑奇与余开林在办公室一番长谈，二人由于政治态度差别，做出了差别的决定。心里挣扎的孙靖宇见到了前来转达张公仪敕令的韩东水，张公仪要求孙靖宇干掉苏剑奇，以使得学生兵群龙无首，同时也是张公仪给孙靖宇的最初一次机遇。 苏剑奇敕令缉拿所有反动份子，张公仪首当其冲。张公仪打德律风给何彪(王建新 饰)，告知何学生暴乱，何称有法子解决苏剑奇。张公仪强行通关被拦，被押回营地。正要分开的曾玉(李建群 饰)，被何彪带兵拦下，曾惠为了保住姐姐被何彪一块抓走。正在做起义预备的苏剑奇获得申报，说曾惠来找张公仪，从曾惠处他得知何彪抓走了曾玉。苏差别意曾惠见张公仪，称一切都是为了民族大义，曾惠不解。而聂天洪找遍虎帐也没有发明孙靖宇。暴乱前的集会，几位教员的大方陈词，鼓舞着学生们，他们高喊“武装暴乱，争取政权”。苏剑奇来到关押处探望张公仪，二人依旧政治态度差别，苏剑奇没有劝动张公仪。