八路军处于弱势，他们选择了弃粮撤军的计谋。赵金龙(刘长德 饰)欲策反王团长。与此同时，钱丽(瑛子 饰)也设计谋反侯七。林筱雨(刘萌萌 饰)赶来向李剑(于震 饰)世人转达了下级的敕令，李剑等人立即收拾整顿部队履行使命。鼎力看望钱丽，他却发明侯七和钱丽在一路鬼混，鼎力被侯七捉住。日军的主力部队要撤出霍山城，梅子独挑大梁，她在霍山城内为大部队做后勤事情。
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