原来杰克就是红皇后往日的情人威尔，两人穿越到仙境。虚荣的红皇后让杰克带本人混进王宫中加入舞会，谁知国王对红皇后一见如故，国王将她封为皇后，杰克惨被甩掉。红皇后诳骗爱丽丝(苏菲·洛 饰)从大峡谷取得了仙尘，她用仙尘将杰克恢复人形。同时，塞勒斯施计从囚牢中逃了出来，爱丽丝用偷偷留下的一点仙尘继续寻觅塞勒斯。
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